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DRAFTSIGHT® エンド ユーザー ライセンス契約書

 

DASSAULT SYSTEMES SOLIDWORKS

顧客使用許諾及びオンライン・サービス契約

 

本顧客使用許諾及びオンライン・サービス契約は、顧客(以下「顧客」)とダッソー・システムズグループの法人(以下「DS」)(いずれも取引文書において特定される。)との間で締結される。顧客と本契約を締結するDSは、顧客の主たる事業所の所在地、又は顧客が個人の場合は顧客の主たる居住地によって決定される。以下に、この法人の会社名、準拠法、本契約に起因又は関連する紛争の裁判管轄を記載する。

 

顧客の主たる居住地又は事業所: 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除く

DS契約法人/ライセンサー: Dassault Systèmes SE(フランスの「欧州会社」)

準拠法及び裁判管轄: 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除くの国固有の条項を参照

顧客の主たる居住地又は事業所: その他すべての地域

DS契約法人/ライセンサー: Dassault Systèmes SolidWorks Corporation(デラウェア州法人)

準拠法及び裁判管轄: マサチューセッツ州(米国)。第15.13条を参照

 

本契約の承諾は、顧客による取引文書の締結又はその他の承諾(クリックによる承諾を含む)によって行われる。各当事者は、次のとおり合意する。

 

一般条件

 

 

1.        定義

 

本契約とは、本一般条件、適用されるOST、国別特別条項、取引文書及び本契約において言及され、言及により本契約の一部となるウェブリンクに記載される条件を意味する。

適用データ保護法とは、適用されるあらゆるデータ保護法及び顧客から提供を受けた個人情報の処理に適用される他の全ての規則を意味する。

国別特別条項とは、本契約に添付される、ある地域に適用される特別条項を意味する。

ディストリビューターとは、DS提供物及びサポート・サービスの販売をDSから許可された第三者を意味する。

ドキュメンテーションとは、いかなるときにおいても、DS提供物に関連する使用を目的としてDS提供物とともに引き渡される現行のユーザー・ドキュメンテーション(形式や媒体を問わない)を意味する。

DSグループ会社とは、フランスの「欧州会社(société européenne)」であるDassault Systèmes又はDassault Systèmesが直接又は間接に(ⅰ)発行済み株式又は所有権持分の50%超を所有するか、(ⅱ)経営権者の指名権を有する事業体を意味する。

DS提供物とは、使用許諾プログラム及び(又は)オンライン・サービス及び(又は)パッケージ提供物を意味する。

発効日とは、(ⅰ)使用許諾プログラムの場合は、(x)当該使用許諾プログラムが顧客に出荷されるか、電子的に提供される日、又は該当する場合は、(y)関連するライセンス・キーが請求可能であるか、利用可能であると顧客がDSから伝えられた日のうち、いずれか遅く到来する日を意味し、(ⅱ)オンライン・サービスの場合は第4.1項に定めるオンライン・サービス引渡日を意味する。

使用許諾プログラムとは、(ⅰ)取引文書に基づいて顧客によってそのライセンスが注文され、顧客に提供される、及び(又は)オンライン・サービスの一部として顧客に提供される、機械によって判読可能な一連の指令又はデータベース、2D及び3Dモデルを含むコンテンツから構成される、全てのデータプロセッシングプログラム、(ⅱ)関連ドキュメンテーション、(ⅲ)修正パッチ、及び(ⅳ)顧客が使用する権利を有するリリースを意味する。使用許諾プログラムには、アーキテクチャー、ユーザーインターフェース又は引渡方法が著しく異なる後継商品を含む使用許諾プログラムの新規バージョンは含まれない。

オンライン・サービスとは、取引文書に基づき顧客が注文し、DSが随時アップデートする使用許諾プログラム及び(又は)他の関連サービスのオンライン上でのアクセス及び利用を意味する。オンライン・サービスには、オンプレミスでのインストールが必要となる使用許諾プログラムが含まれることもある。

OSTとは、所定の使用許諾プログラム又はオンライン・サービスのリリースに特有な条件であり、www.3ds.com/terms/ostにおいて公開される提供物の特別条件を意味する。

パッケージ提供物とは、www.3ds.com/terms/product-portfolioにおいて公開される製品ポートフォリオに明記される複数の使用許諾プログラム及び(又は)オンライン・サービスで構成されるDS提供物を意味し、各使用許諾プログラム及びオンライン・サービス個別の使用は適用されるOSTに準拠する。

個人情報とは、適用のあるデータ保護法において定義される、個人に関連するあらゆる種類の情報を意味する。

リリースとは、一般に市場で利用可能となった、DS提供物の同一バージョンの定期的なアップデート版を意味する。

サポート・サービスとは、本契約に言及され、www.3ds.com/terms/support-policiesにおいて詳述される保守、機能向上、その他のサポート・サービスを意味する。

取引文書とは、本契約に言及し、顧客が署名又は他の方法で受諾し、DSが受諾するフォーム(オンラインも可。)であって、顧客が注文するDS提供物及び(又は)サポート・サービス、その数量、支払料金(ディストリビューターを通じて注文する場合を除く。)、期間、地理的範囲、ライセンサー又はサービス・プロバイダーとなるDSグループ会社及び顧客の識別情報が記載されるフォームを意味する。

 

定義語は単数形でも複数形でも使用することができる。

 

2.        ライセンス及び使用権

 

2.1       許諾 DSは、取引文書に定める期間中、顧客社内での業務使用目的に限り、非独占的、譲渡不能(本契約で明示的に許容されている場合を除く。)な下記の権利を発効日をもって顧客に許諾する。

        オンプレミスでのインストールが必要となる適用される使用許諾プログラムについて、必要な数のコピーを作成し、インストールすること

        本契約の条件及び適用されるドキュメンテーションに従ってDS提供物を使用すること

        正式に承認されたユーザー(OSTにおいて定義される。)に対し、DS提供物にアクセスし使用することを許容すること

        オンプレミスでのインストールが必要となる各使用許諾プログラムについて、バックアップを保存する目的で1部コピーを作成すること

 

2.2       適用範囲 顧客は、本契約の条件及び該当するDS提供物に関するドキュメンテーションに基づき各DS提供物を操作し、正式に承認されたユーザーに当該条件を遵守させることに同意する。ライセンス・キー、ライセンス・トークン又はメディアの引渡し自体はDS提供物の法的な使用権の付与にはならない。 本契約に明記される場合を除き、他のいかなる明示若しくは黙示の権利又はライセンスも顧客に付与されない。

 

本契約に特に許可される場合を除き、顧客は次の各事項に同意する。(a)全体か一部かを問わず、又は、スタンドアローン製品であるか、アドオンであるか、又はコンポーネントであるかを問わず、第三者の使用又は第三者への販売を目的としたソフトウェア・アプリケーションを開発するためにDS提供物を使用しないこと、(b)第三者に対し、レンタルしたり、リースしたり、サブライセンスしたり、DS提供物に関係するいかなる種類のサービス(コンサルティング、トレーニング、支援、アウトソーシング、サービスビューロー、カスタマイズ、開発を含むがこれらに限られない。)も実施せず、提供しないこと、(c)DS提供物のエラー、欠陥及びその他の不具合を訂正しないこと、(d)DS提供物の全部又は一部をリバースエンジニア、デコンパイル、ディスアセンブル、翻案、又は翻訳しないこと、(e)いかなるDS提供物に関連するテスト結果又はベンチマークも第三者に提供、開示、又は伝達しないこと、(f)本契約に基づき注文したDS提供物以外のDS提供物とともに引き渡されるいかなるソフトウェアも使用しないこと

 

3.        サポート・サービス

 

DS提供物のサポート・サービスはDSのウェブサイトに詳細が記載されており、サポート依頼の管理を含み、使用許諾プログラムについてはサポート・サービス期間中に提供されるリリースを含む。顧客が発注したサポート・サービスは、DSのサポート・サービス・ポリシーに記載されるとおり、DSにより、又はDSの正規サービス・プロバイダーにより提供される。サポート・サービス・ポリシーは改訂されることがある。但し、いかなる変更も、直後のサポート・サービス期間の開始時まで発効しない。顧客は、更新前にDSのウェブサイトにおいてDSのサポート・サービス・ポリシーを閲覧すべきである。適用される範囲において、顧客が別段の要求をしない限り又はサポート・サービスを解除しない限り、サポート・サービスは1年ごとに最新のサポート・サービス・ポリシーに基づき自動的に更新されるものとする。

 

4.        引き渡し及び支払い

 

4.1       引渡し DS提供物は、顧客に引き渡されるか、電子的に利用可能にされる。電子的引渡しは、オンライン・サービスへのアクセスに必要な情報及び(又は)使用許諾プログラムのダウンロードに必要な情報を顧客に提供することにより行われる。DSのウェブサイトへのアクセス、及び使用許諾プログラムのダウンロードは、顧客の責任で行う。 DSから引き渡される使用許諾プログラムは、DSが指定するDSの施設において運送人渡条件(FCA インコタームズ2010)にて、引き渡される。

 

4.2       支払い

4.2.1   支払条件 本契約により提供される権利、ライセンス、及びサービスの対価として、顧客は、各DS提供物及びサポート・サービスに適用される料金を支払うものとし、当該料金の価格は、適用される取引文書(ディストリビューターを通じて注文する場合は見積書)に明記されるものとする。書面にて別段の合意をしない限り、(ⅰ)全ての料金は前払いで請求され、(ⅱ)顧客は、国別特別条項にしたがって、全ての請求書の支払いを行うものとする。DSは、関連する支払がなされなかったサポート・サービス又はオンライン・サービスについて、提供を停止する権利を有するものとする。

 

DSは、更新日が異なるDS提供物又はサポート・サービスに関し共通の更新日を設定することができ、その結果として対象とされない期間については支払うべき料金を日割り計算するものとする。

 

オンライン・サービスとパッケージ提供物を除き、ある期間のDS提供物又はサポート・サービスの更新価格は、前期間の価格に、当該国においてDS提供物に適用される最新値上率(更新日の少なくとも90日前に公表された率)を加算した価格とする。最新の値上率及び条件は、適宜、適用されるOSTにおいて確認することができる。

 

顧客が注文したオンライン・サービスとパッケージ提供物の更新価格は、更新期間の表示価格と前期間の表示価格の変更率を、前期間に顧客に請求された価格に適用することにより、計算されるものとする。

 

DS提供物の中には、オンラインで支払いができるものもある。その場合、顧客には、自動更新の対象であるDS提供物の次回更新を電子メールで通知する。更新料は、更新日の7日前以降に顧客の口座から引き落される。いったん引き落としがなされたら、更新は受諾されたものとみなされ、取り消し又は撤回はできない。当該引き落としが拒否される場合、DSは、更新日をもって適用されるDS提供物を終了させる権利を有するものとする。

 

4.2.2   支払遅延 顧客は、支払遅延に対し、国別特別条項に明記された率での遅延利息に加え、国別特別条項に更に明記される、未払金回収の際に生じた合理的な弁護士費用及びその他の費用を支払うものとする。

 

4.2.3   税金 全ての価格は税金を含んでいない。顧客は、国別特別条項により詳細に記載される全ての税金、及び、本契約により正式に承認される範囲内でのDS提供物の譲渡又は使用に関連して生じる全ての税金を支払う責任を負うものとする。

 

5.        知的財産

 

5.1       所有権 DS及び(又は)その供給者は、全てのDS提供物、及びその全ての修正、機能向上又は他の派生物に関する全ての知的財産権を所有する。使用許諾プログラムは、ライセンスされるものであって、売却されるものではない。顧客は、全体であるか部分的であるかを問わず、DS提供物の全てのコピー上に、DS提供物に表示される著作権、特許、商標の表示を全て保存し、複製するものとする。顧客は、DS提供物に含まれる、又は表現される手法及び技法は、「秘密」という表示の有無を問わず、DS又はその供給者の専有情報又は営業秘密であることを認識する。顧客はこれらを秘密情報として扱い、開示しない。

 

5.2       知的財産の補償 DSは、本契約に基づいて引き渡されたDS提供物が、ある国の著作権、又はアメリカ、日本若しくは欧州特許機構加盟国の特許を侵害しているとの第三者からの主張に対し、顧客を防御する。また、DSは、管轄権を有する裁判所によって最終的に顧客に裁定された、又は当該権利主張から生じDSによって署名された和解書によって合意された全てのコスト、損害金及び費用(合理的な弁護士費用を含む。)を支払う。但し、(ⅰ)顧客が、DSに対し、当該権利主張について直ちに書面による通知を行うこと、(ⅱ)顧客が、DSに対し、当該権利主張に対する防御及び関連する和解の協議についての管理権を委ね、当該権利主張の防御及び和解について合理的な協力を行うことを条件とする。

 

仮に権利主張がなされた場合、又はDSの合理的な判断によって権利主張がなされそうな場合には、DSは自らの費用で、顧客が当該DS提供物を使用し続ける権利を確保すること、又は当該DS提供物が権利を侵害しないよう修正すること、又は機能的に同一の他のプログラムと交換することができる。仮に以上の各手段が、DSが合理的と判断する条件で提供できない場合、DSはDS提供物を終了させることができる。期間を定めて提供されるDS提供物を除き、(ⅰ)顧客の役員の証明に基づき、関係する使用許諾プログラムの全てのコピーが返却若しくは破棄されたとき、又は(ⅱ)関連するオンライン・サービスへのアクセスを終了させたときに、DS提供物について一括して支払われた料金相当額について、3年間の定額法によって減価した金額を、顧客の選択によって、DSが顧客に返金するか、又は顧客にクレジットを与えるものとする。期間を定めて提供されるDS提供物については、DSは、関係するDS提供物に対し本契約に基づき前払いがなされた未使用分の料金の全額を返金するものとする。

 

DSは、(ⅰ)DS以外の第三者によるDS提供物の改訂、(ⅱ)DS提供物を通じて提供され、若しくは公表されたデータベース、2D及び3Dモデルを含む顧客若しくは第三者のコンテンツ、(ⅲ)DSが特定したものではない、他のハードウェア、データ又はプログラムとの組み合わせによる一つ以上のDS提供物の使用、又は、(ⅳ)最新のもの以外の修正パッチ又はリリースの使用に関する権利主張については、顧客を防御し補償する義務を負わない。

 

本第5.2項は、知的財産権の侵害に関する権利主張についてのDSの全責任及び顧客の唯一の救済手段を規定する。

 

6.        保証

 

6.1       保証 DSは、各使用許諾プログラムの初回引渡後90日間は、使用許諾プログラムが所定の操作環境の下で使用されている限り、そのドキュメンテーションに実質的に適合していることを保証する。使用許諾プログラムが適合せず、顧客が本保証期間内にDSにその旨を通知した場合には、DSは使用許諾プログラムを保証に適合させるよう試みる。DSが当該通知日から90日以内に不適合を是正しなかった場合、顧客は、30日以内に不適合の使用許諾プログラムのライセンスを解除し、不適合の使用許諾プログラムに対して支払った料金の全額返金を受けることができる。この返金は、保証違反に対するDSの全責任及び顧客の唯一の救済手段を表す。

 

6.2       保証の否認 上記保証は、明示的であるか黙示的であるかを問わず、DS提供物に対する他の全ての保証、表明、条件(商品性を有すること、特定の目的に適合すること、権原を有すること、他者の権利を侵害しないことに対する黙示的保証を含むがそれらに限られない。)の代わりとなり、これらは排除される。

 

DSは、DS提供物の使用若しくは適用に関する全ての責任、又はDS提供物のユーザーによって得られた結果又はなされた決定についての全ての責任を免責される。DSは、(ⅰ)DS提供物の機能が顧客の要求を満たすこと、又は顧客が自身のために設定した目的の達成を可能にすること、(ⅱ)DS提供物が顧客による使用のために選択された組み合わせ又は環境において作動すること、又は(ⅲ)DS提供物の作動が中断されないこと又はエラーが生じないこと、を保証しない。全ての場合において、顧客は、DS提供物によって作成された成果が顧客の製品又はサービスの品質及び安全要件を確実に満たすことに全責任を負う。DSのいかなる従業員も代理人も、より大きな又は異なった保証をする権限を与えられていない。 顧客は、(a)顧客の意図する成果を達成するためのDS提供物の選択、(b)使用許諾プログラムのインストール、(c)各DS提供物のテスト、作動、及び使用を適切に行うために十分な手段を講じること、及び(d)これらから得られる成果について、全責任を負う。

 

DSは、DS提供物を通じて提供され、若しくは公表されたデータベース、2D及び3Dモデルを含む顧客のコンテンツ又は第三者のコンテンツに対して影響力を行使せず、これらにつき責任又は債務を負わない。

 

上記の免責は、適用法令により許容される最大限において適用される。

 

7.        責任の限定

 

第5.2項におけるDSの責任を除き、損害に対するDSの責任限度額は、損害をもたらした使用許諾プログラム又はオンライン・サービスに対し権利主張を生じさせた訴訟原因発生前の12ヶ月間に顧客が当該使用許諾プログラム又はオンライン・サービスに対し実際に支払った料金に相当する金額を超えないものとする。

 

DSは、当該損害の可能性について事前に知らされていたか否かを問わず、また、いかなる救済策の本質的な目的の不達成にかかわらず、本契約、DS提供物、ドキュメンテーション、又はサービスに関係のある、間接的損害、付随的損害、結果的損害、又は懲罰的損害(逸失利益、事業停止、及びデータ遺失に対する権利主張を含むがこれらに限られない。)に対して責任を負わない。

 

本項に定める限定は、主張される責任又は損害が契約に基づくか(保証違反を含むがこれに限られない)、不法行為に基づくか(過失を含むがこれに限られない)、法令その他コモンロー又は衡平法の理論に基づくかを問わず、訴訟形態を問わず、適用されるものとする。

 

顧客は、法的根拠の如何を問わず、直接的、間接的、付随的又は結果的な損害について、DSのライセンサー又はDS以外のDSグループ会社に対し、本契約又はDS提供物若しくはドキュメンテーション又は本契約に基づき提供されるサービスに関連する全ての権利主張を放棄する。

 

DSに対する訴訟は、該当する訴訟原因発生後2年以内に適切な管轄裁判所に提起されなければならない。

 

8.        ディストリビューター

 

顧客がディストリビューターを通じて取得するDS提供物に関し、顧客は、ディストリビューターが受諾する注文の価格設定、代金回収及び引渡しに責任を負うことに同意する。DSは、ディストリビューターとは独立した存在であり、ディストリビューターの作為又は不作為に責任を負わない。

 

 

9.        期間及び解除

 

9.1       期間 本契約は、本契約に基づいて解除されるまで、又は(ⅰ)使用許諾プログラムについては、本契約に基づいて許諾された全てのライセンスが期間満了となるまで、(ⅱ)オンライン・サービスについては、本契約に基づき注文されたオンライン・サービスの契約期間が満了となるまで、有効に存続する。

 

9.2       正当な事由による解除

9.2.1 DS又は顧客は、相手方が、その義務について重大な違反をし、かつ書面による通知の受領後30日以内に当該違反を是正しない場合には、本契約及び(又は)すべてのDS提供物及び(又は)サポート・サービスに対する顧客の権利を解除することができる。

9.2.2 顧客は、DSが、サービスレベル契約に基づきオンライン・サービスを提供せず、かつ書面による通知の受領後30日以内に当該不履行を是正しない場合には、オンライン・サービス又はオンライン・サービスを含むパッケージ提供物を解除することができる。

 

9.3       都合による解除

9.3.1   使用許諾プログラム 顧客は、DSに対する30日以上前の書面による通知をすることにより、使用許諾プログラムのライセンスを解除することができる。永久ライセンスの場合には、いつでもかかる通知を出すことができ、期間ライセンスの場合は、該当する更新日の30日前までにかかる通知を出さなければならない。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、期間ライセンスは自動的に更新される。

9.3.2   使用許諾プログラムに対するサポート・サービス 顧客は下記の条件に基づき使用許諾プログラムのサポート・サービスを解除することができる。(ⅰ) 顧客は少なくとも30日前にDSに通知する。(ⅱ) かかる解除は、顧客とDSグループ会社との間で締結され、その時点で効力を有する契約にしたがって顧客が保有する当該使用許諾プログラムの全ライセンスに関するサポート・サービスに適用される。

9.3.3   オンライン・サービス 顧客又はDSは、オンライン・サービスの使用権の更新日の30日前に他方当事者に通知を出すことにより、オンライン・サービスを解除することができる。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、オンライン・サービスは自動的に更新され、その時点で適用されるサービスレベル契約に準拠するものとする。DSは、いつでもオンライン・サービスを変更又は改訂することができる。DSは、取引文書に基づき取得されたDS提供物の期間中、オンライン・サービスを著しく縮小させないものとする。本第9.3.3号のいかなる記述も、これによりDSが第三者の権利を侵害し、又は適用法令に違反することになる場合には、DSに対し、オンライン・サービスのいかなる部分であれ引き続き提供することを義務づけるものではない。

9.3.4   オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービス 顧客は、オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスを、以下の条件に従って解除することができる。(ⅰ) 顧客は少なくとも30日前にDSに通知する。(ⅱ) かかる解除は、かかる通知中で列挙されたオンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスに適用される。

9.3.5   パッケージ提供物 顧客は、パッケージ提供物の更新日の30日前までに他方当事者に通知することによりパッケージ提供物を解除することができる。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、パッケージ提供物は自動的に更新される。

 

9.4       解除の効果

9.4.1   本契約又は本契約によって提供されたDS提供物が期間満了し、又は解除された場合、顧客は、解除された又は期間満了となった使用許諾プログラム及び関連するドキュメンテーションの全てのコピーを直ちに完全に破棄又は返却し、以後一切、オンライン・サービス又はサポート・サービスへアクセスしないものとする。 本契約又はDS提供物若しくはサポート・サービスの期間満了又は解除によっても、顧客は、本契約に基づいて既に発生した、又は顧客が義務を負っている全ての料金を支払う義務を免れるものではない。顧客は、DS提供物又はサポート・サービスの、解除者の都合による早期解約又は解除に対する返金又はクレジットを受ける権利を有さないものとする。顧客が第9.2.2項に基づきオンライン・サービスを解除する場合、DSは、前払いされ、解除日現在未使用の更新対象料金を顧客に払い戻す。この返金は、DSがオンライン・サービスを提供しなかったことに対するDSの全責任であり顧客の唯一の救済を表す。

9.4.2   使用許諾プログラムに対するサポート・サービス 期間満了又は解除の場合、顧客は、(ⅰ)対応する使用許諾プログラムのサポート・サービス料をさらに支払う義務を負うことはなく、また(ⅱ)DSに対して書面で正式に、顧客がインストールした最新のリリース以外の使用許諾プログラムのすべてのリリースの複製物がすべて、正当に破棄されたか、又はDSに返却されたことを証する。DSは、必要に応じてライセンス・キーを提供することを除き、当該ライセンスのサポートのためにサービスを提供し、またあらゆるリリースを提供する義務を負わない。顧客は、サポート・サービスの再開が、その時点で、顧客といずれかのDSグループ会社との間で効力を有するライセンス契約に基づいて、顧客が有する使用許諾プログラムによるすべてのライセンスについて行われるものであり、かつ顧客が、サポート・サービスが終了した日から当該サポート・サービスが再開される日までにサポート・サービスに関連して支払われるべきであったすべての手数料に、www.3ds.com/terms/support-policiesに記載された再開手数料を加えた額を支払うことにより、サポート・サービスを再開することができる。

9.4.3   オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービス 期間満了又は解除の場合、顧客は、対応する使用権及びサポート・サービスに適用される手数料をさらに支払う義務を負わない。DSは、適用のあるOSTに記載されている場合を除き、かかるオンライン・サービスに関していかなるサービスをも提供する義務を負わない。OSTにおいて認められている場合、使用権及びサポート・サービスが終了した日から再開される日までに、使用権及びサポート・サービスに関連して支払われるべきであったすべての手数料を支払うことにより、顧客はオンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスを再開することができる。

 

10.      オンライン・サービスに関する追加条件

 

10.1    追加定義

顧客データとは、提供者が顧客であるか正式に承認されたユーザーであるかを問わず、顧客がオンライン・サービスを利用する際に顧客がDSに提供するデータを意味し、個人情報も含まれる。

サービスレベル契約とは、www.3ds.com/terms/slaに公開されるオンライン・サービスのサービスレベル条件を意味する。

 

10.2    顧客データ 顧客データは全て、顧客又は当該顧客データを提供した正式に承認されたユーザーの独占財産である。 顧客は、全ての顧客データに関する正確性、品質、完全性、合法性、信頼性、適切性に対し、かつ著作権者の許可取得に関し、全責任を負う。顧客は、本契約の条件に基づき、オンライン・サービスの提供、維持及び改善に合理的に必要な範囲において、顧客データを使用、複製、保存、転送し、また顧客データをDSグループ会社及びDSの下請業者に使用、複製、保存、転送させる非独占的ライセンスをDSに許諾する。顧客は、(ⅰ)適用法規に違反した顧客によるオンライン・サービスの利用、及び(又は)(ⅱ)顧客データに起因する第三者の権利の妨害、侵害又は濫用に関連して生じる第三者の全ての権利主張からDSグループ会社を防御し、当該権利主張に起因して裁判管轄権を有する裁判所がDSに対して最終的に裁定する、又は顧客が署名した和解書において合意される費用、損害金及び経費(合理的な弁護士費用を含む。)を全て支払うものとする。但し、(ⅰ)DSが、顧客に対し、当該権利主張について直ちに書面による通知を行うこと、(ⅱ)DSが、顧客に対し、当該権利主張に対する防御及び関連する和解の協議についての管理権を委ね、当該権利主張の防御及び和解について合理的な協力を行うことを条件とする。

 

10.3    顧客データの保存 オンライン・サービスの一部として、適用されるOSTにおいて認められる場合、DSは、オンライン・サービスの期間中、適用されるOSTに定める保存サイズの限度内で顧客データを保存する。かかる保存限度を超える場合、顧客は、必要な追加的記憶容量を注文するか、保存した顧客データのサイズを縮小することにより、DSから通知を受けた後15日以内にこの状況を是正するものとする。

 

10.4    DSの義務 DSは、その時点で適用のあるサービスレベル契約に従ってオンライン・サービスを提供する。顧客データは、(ⅰ)オンライン・サービスの提供期間中及び(ⅱ)解除又は満了時に顧客が破棄しなかった顧客データについては、その解除又は満了後1年間、秘密であると見なされる。DSは、(ⅰ)同種のサービスにおける業界標準に従い、かつ(ⅱ)当該顧客データの開示、公開又は流布を回避するために、同様の性質を持つ自己の秘密情報に対して払うのと同程度以上の注意を払ってオンライン・サービス及び顧客データの秘密保持の手続を実施するよう、取引通念上合理的な努力を尽くす。DSは、オンライン・サービスの提供、保守及び改善に必要な範囲において、DSと適切な秘密保持契約を締結した第三者に顧客データを開示する権限を有する。

この守秘義務は以下のような情報には適用されないものとする。(ⅰ)顧客から情報を受領した時点でDSが守秘義務を負うことなくすでに保有している情報。(ⅱ)DSが顧客データを参考にすることなく独自に開発した情報。(ⅲ)本契約の違反なく公開されている情報、又は、公開される情報。(ⅳ)DSが守秘義務を負うことなく第三者から合法的に受領した情報。(ⅴ)顧客が書面で開示に同意した情報。(ⅵ)司法機関又は行政機関の決定に基づき、しかしかかる司法機関又は行政機関に関してのみ開示が求められる情報。但し、DSが顧客に速やかに情報を提供し、決定に基づく該当情報の開示及び使用を制限するために顧客に合理的に協力することを条件とする。

 

11.      学術機関による使用及び基礎研究のための使用に対する追加条件

 

11.1    追加定義

学術使用とは、専ら(ⅰ)教育、機関、指導及び(又は)(ⅱ)主に現象の根本的な基礎及び観察可能な事実についての新しい知識の獲得を目的として行われる、研究所における概念の証明のための実験、理論及び(又は)デジタルの研究活動に厳格に関連する目的で、正式に承認されたユーザーがDS提供物を使用することを意味する。学術使用は、教育機関及び(又は)研究機関である顧客であって初等、中等又は高等教育レベルにおいて学位(卒業証書又は証明書)を付与する顧客にのみ認められる。

 

基礎研究使用とは、専ら、主に現象の根本的な基礎及び観察可能な事実についての新しい知識の獲得を目的として行われる、研究所における概念の証明のための実験、理論及び(又は)デジタルの研究活動のために、正式に承認されたユーザーがDS提供物を使用することを意味する。基礎研究使用は、(ⅰ)常に、その結果が一般に利用可能な出版物に掲載されることを要し、かつ(ⅱ)公共団体により所有若しくは運営されているか、又は50%超が公共の拠出による、研究に従事する非営利団体である顧客に対してのみ認められる。

 

11.2    ライセンス及び使用権 第2条のいかなる矛盾する記述にもかかわらず、学術使用又は基礎研究使用のDS提供物を、直接又は間接的に、顧客又は第三者の商業目的のために使用してはならない。

 

11.3    コンテンツのウォーターマーク 学術使用のためにDS提供物を使用して作成されたコンテンツには、使用したDS提供物を識別するウォーターマークが自動的に含まれることがある。顧客は、かかるウォーターマークを除去してはならない。

 

12.      輸出

 

DS提供物及びドキュメンテーションの顧客への輸出は、該当国の輸出及び再輸出に関する全ての法規制に従うものとする。必要な許可、ライセンス又は承認が得られない場合、DS及びそのライセンサーは、顧客に対する責任を負わないものとする。 顧客は、かかる輸出又は再輸出に輸出許可又はその他の政府承認が必要である場合には、直接又は間接を問わず、当該許可又は承認を事前に得ずに、DS提供物を輸出又は再輸出してはならない。顧客は、DSに対し、本契約で注文されるDS提供物が全て、核兵器、化学兵器、生物兵器、又はミサイル発射システムの拡散のためなど、適用される輸出法規に違反して使用されず、また適用される輸出法規で禁じられる場合は、いかなる国、会社又は個人にも転用されないことをここに保証する。顧客は、顧客データがあらゆる国に転送又は保管される可能性があることを認識する。 顧客は、適用法規に基づき輸出が管理若しくは規制され、又は許可若しくはライセンスを必要とする情報又はデータをデータ共有環境において処理、保存又はアップロードしないことを約束し、全てのユーザーにそうした行為を行わせないものとする。顧客は、顧客データの輸出者であるとみなされるものとする。 顧客がこれらの規定に違反した場合、DSは、書面による通知をもって本契約並びに本契約に基づく全てのライセンス及びオンライン・サービスへのアクセスを終了させることができる。

 

13.      ソフトウェアに関するコンプライアンス

 

13.1    セキュリティ・メカニズム DSグループ会社は、自己のDS提供物の無断使用を排除するために法的手段をとる。この関連において、使用許諾プログラムには、DS提供物の違法コピーのインストール又は使用を検出でき、違法コピーに関するデータのみを収集し、送信することができるセキュリティ・メカニズムが含まれることがある。収集されたデータには、顧客が使用許諾プログラムを使用して作成したデータは含まれない。使用許諾プログラムを使用することにより、顧客はかかるデータの検出及び収集、並びに違法コピーが検出された場合の送信及び使用に同意する。DSはまた、DS提供物のアクセス及び使用をコントロールするためのハードウェアロック装置、ライセンス管理ソフトウェア、及び(又は)ライセンス承認キーを使用する権利を留保する。顧客は、当該措置に手を加え、迂回し、又は無効にするいかなる手段も用いてはならない。DSから提供されるハードウェアロック装置、ライセンス管理ソフトウェア及び(又は)ライセンス承認キーなく使用許諾プログラムを使用することは禁止される。

 

13.2    監査 本契約の期間中及び本契約の期間終了後3年間、顧客は、各DS提供物の使用に関する正確な情報の記録(かかるDS提供物にアクセスし、使用するリソースのリスト及びその所在を含むが、これに限られない。)を維持するものとする。当該情報には、適宜、使用許諾プログラムの破棄並びに各DS提供物のアクセス及び使用を保護するために顧客が講じた措置が含まれるものとする。 DSは、いつでも、自らの費用負担で、時間と場所に関する合理的な条件に基づき、監査記録及び(又は)顧客による各DS提供物の使用を検討し、コピーをとる権利を有する。また、顧客はDSに対し、そのDS製品の使用が有効な契約を遵守していることを確かめる権利も与える。その目的のために、DSは、顧客の施設(又は顧客による使用のためにDS提供物がインストールされている施設)において、通常の営業時間内に、営業への支障を最小限にとどめる方法によって、監査を実施することができる。顧客は、DS又はDSがかかる検証を行うために雇った第三者に、機械の利用、システム・ツールのアウトプットのコピーを提供し、またあらゆる適切な監査記録を生成するツールの実行を認める。監査によって顧客が承認を得ることなくDS提供物を使用していることが明らかになった場合、顧客は、DSに対し、かかる承認なき使用の結果負うことになるその時点での現行表示価格に基づく料金を、直ちに支払わなければならない。かかる承認なき使用が、適用されるDS提供物について顧客が承認を受けた使用の5パーセント以上に相当する場合には、顧客は該当料金の支払いに加えて、DSに対し、監査の費用を弁償するものとする。上記の権利及び手続を発動することによって、DSは、本契約を執行する権利、又は法律によって認められている他の方法によって知的財産を保護する権利を放棄するものではない。

 

14.      データのプライバシー

 

顧客は、顧客がDS提供物へのアクセス及びその使用の一部として処理される個人情報の唯一のデータの管理者であり、かつ常にあり続けること、従って(ⅰ)個人情報の移転、(ⅱ)データの主体に関する情報及び(ⅲ)データの主体のアクセス、修正及び削除の権利を含むが、これらに限られない、適用データ保護法の遵守につき責任を負うことにつき確認し、同意する。DSはデータ処理者として、本契約に従って個人情報を収集し、保有し、処理する。

 

15.      その他

 

15.1    購入注文 顧客の購入諸条件は、いかなる方法によっても、本契約の条項を差し替え、補足、その他修正することはない。

 

15.2    通知 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて必要とされる全ての通知は、英語又は国別特別条項に定める言語による書面で行うものとする。また、かかる通知は、取引文書に記載された各当事者の住所宛、又はいずれかの当事者が他方当事者に本契約の規定に基づき送達した通知によって指定した別の住所若しくは該当する注文書に記載された別の住所宛に、(ⅰ)直接手渡しをするか、宅配便によって引き渡された日付、(ⅱ)内容証明付郵便又は書留郵便で送付した場合には送付してから3日後、又は(ⅲ)送信確認されたファクシミリの日付で、到達したものとみなされる。オンライン・サービスの場合、DSは電子メールでも通知を行うことができるものとし、当該電子メールは顧客への送信後24時間後に到達したものとみなされる。 DSのウェブストアで注文したDS提供物の場合、通知は、かかるDSのウェブストアに定める手順に基づき交付されるものとする。

 

15.3    不可抗力 いずれの当事者も本契約に基づく義務の不履行が、次に掲げる原因による場合には、当該不履行について責任を負わない。(ⅰ) 本契約の準拠法及び管轄裁判所によって定義される不可抗力に該当する場合(ⅱ) 次に掲げる場合:ストライキ(事前に予告されていたか否かを問わない)、戦争(宣戦布告したか否かを問わない)、暴動、政府行為、テロ行為、天災(火災、洪水、地震その他)又は電気、水道光熱又は通信の停止

 

15.4    サードパーティ・ホスティング 顧客は、定評のある信頼できるサードパーティ・サービス・プロバイダーが操作するコンピュータに使用許諾プログラムをインストールして遠隔使用し、かかるサービス・プロバイダーを指定して専ら顧客に代わりハードウェアを操作させ、使用許諾プログラムを管理させることが許可される。 但し、(ⅰ)正式に承認されたユーザーのみが使用許諾プログラムを使用する権利を有し、(ⅱ)顧客は、かかるサービス・プロバイダーと書面の契約を締結し、サービス・プロバイダーは、それに基づき使用許諾プログラムへのアクセスが専ら顧客に上記のサービスを提供するためのものであり、本契約に定める全ての制限及び限度に従うことに同意し、(ⅲ) かかるサービス・プロバイダーがDS提供物と競合する製品又はサービスを提供する企業グループに属しないことを条件とする。顧客は、サービス・プロバイダーが顧客の代理人とみなされることを認め、同意する。顧客が使用許諾プログラムの承認なきアクセス、使用又は開示の発生又はその疑いに気づいた場合、顧客は、直ちに、サービス・プロバイダーによる使用許諾プログラムへのアクセスを終了するものとする。顧客は、当該サービス・プロバイダーによる使用許諾プログラムへのアクセス又はその使用に起因し、又は態様の如何を問わず関連して生じる、一切の権利主張、費用、判決、損害賠償又は損失(合理的な弁護士費用を含む。)について、DSを防御し、補償するものとする。

 

15.5    可分性 本契約のいずれかの規定が管轄裁判所又は仲裁人により違法、無効、又は執行不能であると判示されたとしても、その余の規定は、完全に有効であるものとし、影響を受ける規定は、両当事者の当初の意図を有効にするために最大限可能な範囲において執行可能かつ有効になるよう修正される。

 

15.6    移転、譲渡及び下請け 本契約又は本契約に基づく顧客の権利、職務、利益又は義務の下請け、譲渡、委任、又は他の移転(合併、買収、売却、又は支配権の変更、若しくは現物出資を含むが、これらに限られない。)は、DSの書面による事前の承諾を必要とする。承諾なくそれを試みることは無効である。承諾されたライセンスの譲渡には調整料金がかかることがある。本契約は、DS、その承継者、及び譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を生じる。

 

15.7    改訂及び権利放棄の不存在 両当事者が署名する書面の改訂によりなされない限り、本契約の規定のいずれかの権利放棄、変更、修正、又は取消しは、拘束力がないものとする。時期を問わず、いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定の履行を要求しなかったとしても、その後当該規定又は他の規定を執行する権利に対し、いかなる態様による影響も与えないものとする。

 

15.8    完全なる合意、優先順位 本契約は、本契約の主題事項に関する各当事者間の完全な合意を構成し、口頭であるか書面であるかを問わず、全ての従前の並びに同時の提案、合意、了解事項、表明、購入注文及び連絡事項に取って代わる。 OSTと本一般条件との間に食い違い、不一致、又は矛盾がある場合には、かかるOSTに記述されたDS提供物に関してのみ、該当するOSTの規定が優先するものとする。将来のOSTは、本契約に基づき顧客が取得するDS提供物に関し、総合的に見て、本一般条件に基づく顧客の責任及び義務を大きく増加させることも、本一般条件に基づくDSの責任若しくは義務を大きな減少させることもない。顧客は、(ⅰ)本契約の全ての条件及び言及により本契約の一部となる条件を十分に知り、(ⅱ)かかる条件に拘束され従うことに同意し、(ⅲ)本契約締結時において、DS提供物に関する機能又は製品のアップデートが将来提供されることには依拠してはいないことを確認する。本契約の条件は、本契約上で明示的に付与され、本契約に定められた権利の範囲外における、DSの知的財産権利用に基づく権利主張に関しては、何らの効力をも生じない。

 

15.9    言語 本契約は英語で提供され、情報提供目的でのみ英語以外の言語により提供される。英語バージョンは、唯一、拘束力を有し執行可能な本契約のバージョンとする。

 

15.10  表題 本契約の表題は、便宜上にすぎず、本契約のいかなる規定の意味にも解釈にも影響を及ぼさないものとする。

 

15.11  DSは、顧客の同意なく、本契約に基づく権利又は義務の全部又は一部を譲渡、委任、下請委託、その他の方法により移転することができる。

 

15.12  残存規定 本契約の第1条、第2.2条、第4.2条、第5条、第6.2条、第7条、第8条、第9.4条、第10.1条、第10.2条、第10.4条、第11条、第12条、第13条、第14条及び第15条、ならびに中華人民共和国の国固有の条項(該当する場合)は、本契約の解除又は満了後も存続するものとする

 

15.13  準拠法及び裁判管轄 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除く)以外の場所に主たる居住地又は主たる事業所を有する各顧客の場合、本契約は、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。ただし、同法の抵触法の原則、及び国際物品売買に関する国際連合条約は適用されない。両当事者は、両当事者間の訴訟について、陪審審理を受けるすべての権利を取消不能な形で放棄する。本契約に起因又は関連するすべての訴訟及び手続きは、マサチューセッツ州の裁判所によって独占的に審理及び決定されるものとする。上記にかかわらず、DSは、独自の裁量により、本契約の有効性、解釈及び/又は履行に起因もしくは関連する請求又は紛争(差止命令による救済及び/又は衡平法上の救済を求めることなどを含む)を、当該請求又は紛争の主題について管轄権を有する裁判所及び/又は行政当局に提起することができる。

 

 

国別特別条項

 

 

 

中華人民共和国固有の条項

(この契約では、台湾、香港及びマカオを除く)

(以下「中国」)

 

主たる事業所又は主たる居住地が中国である顧客にライセンス又は利用されるDS提供物には、上記の規定に加え、以下の条項が適用される。これは、以下の条項が上記の規定と異なる場合でも同様とする。

 

16.準拠法及び裁判管轄

本契約は、香港の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。同法の抵触法の原則、及び国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されない。

本契約に起因又は関連するすべての紛争は、その存在、有効性又は終了に関する問題を含め、国際商工会議所の仲裁規則に基づき、当該規則に従って任命された仲裁人1名による仲裁で最終的に解決されるものとする。当該規則は、参照により本項に組み込まれるものとみなされる。仲裁は香港において、英語で行われる。仲裁地は香港とする。仲裁による決定及び仲裁裁定は、最終的かつ両当事者を拘束するものとする。両当事者は、これらに拘束され、これらに従って行動することに同意する。勝訴当事者は、手数料及び費用を得る権利を有する。

顧客は、いずれかの法域の管轄裁判所において差止命令による救済を追求し、本契約の有効性、解釈及び/又は履行に起因もしくは関連する準備手続きを開始し、又は知的財産権の所有権に関する紛争を解決するDSの権利が、直前のパラグラフの定めによっていかなる形でも阻止、制約その他制限されないことを認め、これに同意する。

17.中国のオンライン・サービスに関する追加条件.

a. オンライン・サービスの利用に際し、顧客は、すべての適用される法律及び規制に従い、関連する承認、ライセンス及び許可をすべて取得したことを保証する。さらに、顧客は、オンライン・サービスの利用に際し、すべての適用される法律及び規則を厳格に遵守することを保証する。特に、顧客は次のことを保証するものとする。

(i)顧客及びその承認済みユーザーが、オンライン・サービスを利用して、以下に該当する可能性があるものを公開しないこと。

1)       中国憲法に定められた基本原則に反する行為。

2)       中国の国家安全保障に対する脅威、国家機密の漏洩、国家権力の転覆、国家統一の弱体化に該当する行為。

3)       中国の名誉と利益を損なう行為。

4)       民族に対する憎悪と差別を扇動し、民族的統一を弱体化させる行為。

5)       中国の国家宗教政策を弱体化させる、又はカルト的で封建的な迷信を伝道する行為。

6)       風説を流布し、社会秩序を混乱させ、社会の安定を損なう行為。

7)       猥褻、ポルノ、ギャンブル、暴力、殺人、テロ、偽証を広める行為。

8)       他者に対する侮辱や中傷、他者の正当な権利や利益を侵害する行為。

9)       適用法令(中国の法令などを含む)で禁止されているその他のコンテンツを含むもの。

(ii)顧客及びその承認済みユーザーが、以下のいずれかの目的で該当するオンライン・サービスを利用しないこと。

1)       適切な許可なく、コンピュータ情報ネットワークにアクセスし、又はコンピュータ情報ネットワークの資源を利用する。

2)       コンピュータ情報ネットワークの機能を許可なく削除、変更又は追加する。

3)       コンピュータ情報ネットワークに保存され、又はこれを通じて送信されるデータ及びアプリケーションを許可なく削除、変更又は追加する。

4)       コンピュータ ウィルスを含む破壊的なプログラムを意図的に作成及び流布する。

5)       コンピュータ情報ネットワークのセキュリティを損なう可能性がある他の活動を実施する。

b. さらに、顧客は、顧客又はその承認済みユーザーが該当するオンライン・サービスの利用に際して作成、投稿、保存及び処理するすべての顧客データ及びその他のコンテンツが顧客の技術的利用のみを目的としていること、ならびに顧客が本契約、適用される法律及び規則を完全に遵守して該当するオンライン・サービスを合法的な目的で利用することを表明し、保証する。

c. 顧客及びその承認済みユーザーは、実名認証に関して、すべての適用される法律及び規則を遵守する義務を負うものとする。顧客は、顧客及びその承認済みユーザーの身元情報及び資格が検証された後にのみ、該当するオンライン・サービスに登録し、これを利用することができる。顧客及びその承認済みユーザーは、民事上の権利及び責任について、完全な法的能力を有するものとする。顧客及びその承認済みユーザーは、関連する法律、規則及び本契約の条項に従って顧客が提供する情報の一切に責任を負うものとする。DSは、適用される法律及び規則に基づき、顧客及びその承認済みユーザーそれぞれの身元情報の真実性を検証する権利を留保する。また、顧客は、必要な協力の一切をDSに提供することに同意する。

d. 本契約に矛盾する定めがある場合でも、顧客は、以下のいずれかの事象が発生したときは、DSが関連する顧客データ又はコンテンツの削除又は保護、リンクの切断、オンライン・サービス及びアカウントの一時停止や、オンライン・サービス、アカウント及び本契約の終了などの措置を取る権利を留保することを認め、これに同意する。また、顧客は、以下に関連するあらゆる結果について責任を負うことに加え、以下に関連するあらゆる請求についてDSを免責し、あらゆる損失(行政罰などを含む)をDSに補償することを認め、これに同意する。

(ii)顧客又はその承認済みユーザーによる関連ウェブサイトに記載されているサービス規則又はポリシーの違反。

(iii)顧客又はその承認済みユーザーによる適用される法律及び規則の違反。

 

Mac

DRAFTSIGHT® エンド ユーザー ライセンス契約書

 

DASSAULT SYSTEMES SOLIDWORKS

顧客使用許諾及びオンライン・サービス契約

 

本顧客使用許諾及びオンライン・サービス契約は、顧客(以下「顧客」)とダッソー・システムズグループの法人(以下「DS」)(いずれも取引文書において特定される。)との間で締結される。顧客と本契約を締結するDSは、顧客の主たる事業所の所在地、又は顧客が個人の場合は顧客の主たる居住地によって決定される。以下に、この法人の会社名、準拠法、本契約に起因又は関連する紛争の裁判管轄を記載する。

 

顧客の主たる居住地又は事業所: 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除く

DS契約法人/ライセンサー: Dassault Systèmes SE(フランスの「欧州会社」)

準拠法及び裁判管轄: 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除くの国固有の条項を参照

顧客の主たる居住地又は事業所: その他すべての地域

DS契約法人/ライセンサー: Dassault Systèmes SolidWorks Corporation(デラウェア州法人)

準拠法及び裁判管轄: マサチューセッツ州(米国)。第15.13条を参照

 

本契約の承諾は、顧客による取引文書の締結又はその他の承諾(クリックによる承諾を含む)によって行われる。各当事者は、次のとおり合意する。

 

一般条件

 

 

1.        定義

 

本契約とは、本一般条件、適用されるOST、国別特別条項、取引文書及び本契約において言及され、言及により本契約の一部となるウェブリンクに記載される条件を意味する。

適用データ保護法とは、適用されるあらゆるデータ保護法及び顧客から提供を受けた個人情報の処理に適用される他の全ての規則を意味する。

国別特別条項とは、本契約に添付される、ある地域に適用される特別条項を意味する。

ディストリビューターとは、DS提供物及びサポート・サービスの販売をDSから許可された第三者を意味する。

ドキュメンテーションとは、いかなるときにおいても、DS提供物に関連する使用を目的としてDS提供物とともに引き渡される現行のユーザー・ドキュメンテーション(形式や媒体を問わない)を意味する。

DSグループ会社とは、フランスの「欧州会社(société européenne)」であるDassault Systèmes又はDassault Systèmesが直接又は間接に(ⅰ)発行済み株式又は所有権持分の50%超を所有するか、(ⅱ)経営権者の指名権を有する事業体を意味する。

DS提供物とは、使用許諾プログラム及び(又は)オンライン・サービス及び(又は)パッケージ提供物を意味する。

発効日とは、(ⅰ)使用許諾プログラムの場合は、(x)当該使用許諾プログラムが顧客に出荷されるか、電子的に提供される日、又は該当する場合は、(y)関連するライセンス・キーが請求可能であるか、利用可能であると顧客がDSから伝えられた日のうち、いずれか遅く到来する日を意味し、(ⅱ)オンライン・サービスの場合は第4.1項に定めるオンライン・サービス引渡日を意味する。

使用許諾プログラムとは、(ⅰ)取引文書に基づいて顧客によってそのライセンスが注文され、顧客に提供される、及び(又は)オンライン・サービスの一部として顧客に提供される、機械によって判読可能な一連の指令又はデータベース、2D及び3Dモデルを含むコンテンツから構成される、全てのデータプロセッシングプログラム、(ⅱ)関連ドキュメンテーション、(ⅲ)修正パッチ、及び(ⅳ)顧客が使用する権利を有するリリースを意味する。使用許諾プログラムには、アーキテクチャー、ユーザーインターフェース又は引渡方法が著しく異なる後継商品を含む使用許諾プログラムの新規バージョンは含まれない。

オンライン・サービスとは、取引文書に基づき顧客が注文し、DSが随時アップデートする使用許諾プログラム及び(又は)他の関連サービスのオンライン上でのアクセス及び利用を意味する。オンライン・サービスには、オンプレミスでのインストールが必要となる使用許諾プログラムが含まれることもある。

OSTとは、所定の使用許諾プログラム又はオンライン・サービスのリリースに特有な条件であり、www.3ds.com/terms/ostにおいて公開される提供物の特別条件を意味する。

パッケージ提供物とは、www.3ds.com/terms/product-portfolioにおいて公開される製品ポートフォリオに明記される複数の使用許諾プログラム及び(又は)オンライン・サービスで構成されるDS提供物を意味し、各使用許諾プログラム及びオンライン・サービス個別の使用は適用されるOSTに準拠する。

個人情報とは、適用のあるデータ保護法において定義される、個人に関連するあらゆる種類の情報を意味する。

リリースとは、一般に市場で利用可能となった、DS提供物の同一バージョンの定期的なアップデート版を意味する。

サポート・サービスとは、本契約に言及され、www.3ds.com/terms/support-policiesにおいて詳述される保守、機能向上、その他のサポート・サービスを意味する。

取引文書とは、本契約に言及し、顧客が署名又は他の方法で受諾し、DSが受諾するフォーム(オンラインも可。)であって、顧客が注文するDS提供物及び(又は)サポート・サービス、その数量、支払料金(ディストリビューターを通じて注文する場合を除く。)、期間、地理的範囲、ライセンサー又はサービス・プロバイダーとなるDSグループ会社及び顧客の識別情報が記載されるフォームを意味する。

 

定義語は単数形でも複数形でも使用することができる。

 

2.        ライセンス及び使用権

 

2.1       許諾 DSは、取引文書に定める期間中、顧客社内での業務使用目的に限り、非独占的、譲渡不能(本契約で明示的に許容されている場合を除く。)な下記の権利を発効日をもって顧客に許諾する。

        オンプレミスでのインストールが必要となる適用される使用許諾プログラムについて、必要な数のコピーを作成し、インストールすること

        本契約の条件及び適用されるドキュメンテーションに従ってDS提供物を使用すること

        正式に承認されたユーザー(OSTにおいて定義される。)に対し、DS提供物にアクセスし使用することを許容すること

        オンプレミスでのインストールが必要となる各使用許諾プログラムについて、バックアップを保存する目的で1部コピーを作成すること

 

2.2       適用範囲 顧客は、本契約の条件及び該当するDS提供物に関するドキュメンテーションに基づき各DS提供物を操作し、正式に承認されたユーザーに当該条件を遵守させることに同意する。ライセンス・キー、ライセンス・トークン又はメディアの引渡し自体はDS提供物の法的な使用権の付与にはならない。 本契約に明記される場合を除き、他のいかなる明示若しくは黙示の権利又はライセンスも顧客に付与されない。

 

本契約に特に許可される場合を除き、顧客は次の各事項に同意する。(a)全体か一部かを問わず、又は、スタンドアローン製品であるか、アドオンであるか、又はコンポーネントであるかを問わず、第三者の使用又は第三者への販売を目的としたソフトウェア・アプリケーションを開発するためにDS提供物を使用しないこと、(b)第三者に対し、レンタルしたり、リースしたり、サブライセンスしたり、DS提供物に関係するいかなる種類のサービス(コンサルティング、トレーニング、支援、アウトソーシング、サービスビューロー、カスタマイズ、開発を含むがこれらに限られない。)も実施せず、提供しないこと、(c)DS提供物のエラー、欠陥及びその他の不具合を訂正しないこと、(d)DS提供物の全部又は一部をリバースエンジニア、デコンパイル、ディスアセンブル、翻案、又は翻訳しないこと、(e)いかなるDS提供物に関連するテスト結果又はベンチマークも第三者に提供、開示、又は伝達しないこと、(f)本契約に基づき注文したDS提供物以外のDS提供物とともに引き渡されるいかなるソフトウェアも使用しないこと

 

3.        サポート・サービス

 

DS提供物のサポート・サービスはDSのウェブサイトに詳細が記載されており、サポート依頼の管理を含み、使用許諾プログラムについてはサポート・サービス期間中に提供されるリリースを含む。顧客が発注したサポート・サービスは、DSのサポート・サービス・ポリシーに記載されるとおり、DSにより、又はDSの正規サービス・プロバイダーにより提供される。サポート・サービス・ポリシーは改訂されることがある。但し、いかなる変更も、直後のサポート・サービス期間の開始時まで発効しない。顧客は、更新前にDSのウェブサイトにおいてDSのサポート・サービス・ポリシーを閲覧すべきである。適用される範囲において、顧客が別段の要求をしない限り又はサポート・サービスを解除しない限り、サポート・サービスは1年ごとに最新のサポート・サービス・ポリシーに基づき自動的に更新されるものとする。

 

4.        引き渡し及び支払い

 

4.1       引渡し DS提供物は、顧客に引き渡されるか、電子的に利用可能にされる。電子的引渡しは、オンライン・サービスへのアクセスに必要な情報及び(又は)使用許諾プログラムのダウンロードに必要な情報を顧客に提供することにより行われる。DSのウェブサイトへのアクセス、及び使用許諾プログラムのダウンロードは、顧客の責任で行う。 DSから引き渡される使用許諾プログラムは、DSが指定するDSの施設において運送人渡条件(FCA インコタームズ2010)にて、引き渡される。

 

4.2       支払い

4.2.1   支払条件 本契約により提供される権利、ライセンス、及びサービスの対価として、顧客は、各DS提供物及びサポート・サービスに適用される料金を支払うものとし、当該料金の価格は、適用される取引文書(ディストリビューターを通じて注文する場合は見積書)に明記されるものとする。書面にて別段の合意をしない限り、(ⅰ)全ての料金は前払いで請求され、(ⅱ)顧客は、国別特別条項にしたがって、全ての請求書の支払いを行うものとする。DSは、関連する支払がなされなかったサポート・サービス又はオンライン・サービスについて、提供を停止する権利を有するものとする。

 

DSは、更新日が異なるDS提供物又はサポート・サービスに関し共通の更新日を設定することができ、その結果として対象とされない期間については支払うべき料金を日割り計算するものとする。

 

オンライン・サービスとパッケージ提供物を除き、ある期間のDS提供物又はサポート・サービスの更新価格は、前期間の価格に、当該国においてDS提供物に適用される最新値上率(更新日の少なくとも90日前に公表された率)を加算した価格とする。最新の値上率及び条件は、適宜、適用されるOSTにおいて確認することができる。

 

顧客が注文したオンライン・サービスとパッケージ提供物の更新価格は、更新期間の表示価格と前期間の表示価格の変更率を、前期間に顧客に請求された価格に適用することにより、計算されるものとする。

 

DS提供物の中には、オンラインで支払いができるものもある。その場合、顧客には、自動更新の対象であるDS提供物の次回更新を電子メールで通知する。更新料は、更新日の7日前以降に顧客の口座から引き落される。いったん引き落としがなされたら、更新は受諾されたものとみなされ、取り消し又は撤回はできない。当該引き落としが拒否される場合、DSは、更新日をもって適用されるDS提供物を終了させる権利を有するものとする。

 

4.2.2   支払遅延 顧客は、支払遅延に対し、国別特別条項に明記された率での遅延利息に加え、国別特別条項に更に明記される、未払金回収の際に生じた合理的な弁護士費用及びその他の費用を支払うものとする。

 

4.2.3   税金 全ての価格は税金を含んでいない。顧客は、国別特別条項により詳細に記載される全ての税金、及び、本契約により正式に承認される範囲内でのDS提供物の譲渡又は使用に関連して生じる全ての税金を支払う責任を負うものとする。

 

5.        知的財産

 

5.1       所有権 DS及び(又は)その供給者は、全てのDS提供物、及びその全ての修正、機能向上又は他の派生物に関する全ての知的財産権を所有する。使用許諾プログラムは、ライセンスされるものであって、売却されるものではない。顧客は、全体であるか部分的であるかを問わず、DS提供物の全てのコピー上に、DS提供物に表示される著作権、特許、商標の表示を全て保存し、複製するものとする。顧客は、DS提供物に含まれる、又は表現される手法及び技法は、「秘密」という表示の有無を問わず、DS又はその供給者の専有情報又は営業秘密であることを認識する。顧客はこれらを秘密情報として扱い、開示しない。

 

5.2       知的財産の補償 DSは、本契約に基づいて引き渡されたDS提供物が、ある国の著作権、又はアメリカ、日本若しくは欧州特許機構加盟国の特許を侵害しているとの第三者からの主張に対し、顧客を防御する。また、DSは、管轄権を有する裁判所によって最終的に顧客に裁定された、又は当該権利主張から生じDSによって署名された和解書によって合意された全てのコスト、損害金及び費用(合理的な弁護士費用を含む。)を支払う。但し、(ⅰ)顧客が、DSに対し、当該権利主張について直ちに書面による通知を行うこと、(ⅱ)顧客が、DSに対し、当該権利主張に対する防御及び関連する和解の協議についての管理権を委ね、当該権利主張の防御及び和解について合理的な協力を行うことを条件とする。

 

仮に権利主張がなされた場合、又はDSの合理的な判断によって権利主張がなされそうな場合には、DSは自らの費用で、顧客が当該DS提供物を使用し続ける権利を確保すること、又は当該DS提供物が権利を侵害しないよう修正すること、又は機能的に同一の他のプログラムと交換することができる。仮に以上の各手段が、DSが合理的と判断する条件で提供できない場合、DSはDS提供物を終了させることができる。期間を定めて提供されるDS提供物を除き、(ⅰ)顧客の役員の証明に基づき、関係する使用許諾プログラムの全てのコピーが返却若しくは破棄されたとき、又は(ⅱ)関連するオンライン・サービスへのアクセスを終了させたときに、DS提供物について一括して支払われた料金相当額について、3年間の定額法によって減価した金額を、顧客の選択によって、DSが顧客に返金するか、又は顧客にクレジットを与えるものとする。期間を定めて提供されるDS提供物については、DSは、関係するDS提供物に対し本契約に基づき前払いがなされた未使用分の料金の全額を返金するものとする。

 

DSは、(ⅰ)DS以外の第三者によるDS提供物の改訂、(ⅱ)DS提供物を通じて提供され、若しくは公表されたデータベース、2D及び3Dモデルを含む顧客若しくは第三者のコンテンツ、(ⅲ)DSが特定したものではない、他のハードウェア、データ又はプログラムとの組み合わせによる一つ以上のDS提供物の使用、又は、(ⅳ)最新のもの以外の修正パッチ又はリリースの使用に関する権利主張については、顧客を防御し補償する義務を負わない。

 

本第5.2項は、知的財産権の侵害に関する権利主張についてのDSの全責任及び顧客の唯一の救済手段を規定する。

 

6.        保証

 

6.1       保証 DSは、各使用許諾プログラムの初回引渡後90日間は、使用許諾プログラムが所定の操作環境の下で使用されている限り、そのドキュメンテーションに実質的に適合していることを保証する。使用許諾プログラムが適合せず、顧客が本保証期間内にDSにその旨を通知した場合には、DSは使用許諾プログラムを保証に適合させるよう試みる。DSが当該通知日から90日以内に不適合を是正しなかった場合、顧客は、30日以内に不適合の使用許諾プログラムのライセンスを解除し、不適合の使用許諾プログラムに対して支払った料金の全額返金を受けることができる。この返金は、保証違反に対するDSの全責任及び顧客の唯一の救済手段を表す。

 

6.2       保証の否認 上記保証は、明示的であるか黙示的であるかを問わず、DS提供物に対する他の全ての保証、表明、条件(商品性を有すること、特定の目的に適合すること、権原を有すること、他者の権利を侵害しないことに対する黙示的保証を含むがそれらに限られない。)の代わりとなり、これらは排除される。

 

DSは、DS提供物の使用若しくは適用に関する全ての責任、又はDS提供物のユーザーによって得られた結果又はなされた決定についての全ての責任を免責される。DSは、(ⅰ)DS提供物の機能が顧客の要求を満たすこと、又は顧客が自身のために設定した目的の達成を可能にすること、(ⅱ)DS提供物が顧客による使用のために選択された組み合わせ又は環境において作動すること、又は(ⅲ)DS提供物の作動が中断されないこと又はエラーが生じないこと、を保証しない。全ての場合において、顧客は、DS提供物によって作成された成果が顧客の製品又はサービスの品質及び安全要件を確実に満たすことに全責任を負う。DSのいかなる従業員も代理人も、より大きな又は異なった保証をする権限を与えられていない。 顧客は、(a)顧客の意図する成果を達成するためのDS提供物の選択、(b)使用許諾プログラムのインストール、(c)各DS提供物のテスト、作動、及び使用を適切に行うために十分な手段を講じること、及び(d)これらから得られる成果について、全責任を負う。

 

DSは、DS提供物を通じて提供され、若しくは公表されたデータベース、2D及び3Dモデルを含む顧客のコンテンツ又は第三者のコンテンツに対して影響力を行使せず、これらにつき責任又は債務を負わない。

 

上記の免責は、適用法令により許容される最大限において適用される。

 

7.        責任の限定

 

第5.2項におけるDSの責任を除き、損害に対するDSの責任限度額は、損害をもたらした使用許諾プログラム又はオンライン・サービスに対し権利主張を生じさせた訴訟原因発生前の12ヶ月間に顧客が当該使用許諾プログラム又はオンライン・サービスに対し実際に支払った料金に相当する金額を超えないものとする。

 

DSは、当該損害の可能性について事前に知らされていたか否かを問わず、また、いかなる救済策の本質的な目的の不達成にかかわらず、本契約、DS提供物、ドキュメンテーション、又はサービスに関係のある、間接的損害、付随的損害、結果的損害、又は懲罰的損害(逸失利益、事業停止、及びデータ遺失に対する権利主張を含むがこれらに限られない。)に対して責任を負わない。

 

本項に定める限定は、主張される責任又は損害が契約に基づくか(保証違反を含むがこれに限られない)、不法行為に基づくか(過失を含むがこれに限られない)、法令その他コモンロー又は衡平法の理論に基づくかを問わず、訴訟形態を問わず、適用されるものとする。

 

顧客は、法的根拠の如何を問わず、直接的、間接的、付随的又は結果的な損害について、DSのライセンサー又はDS以外のDSグループ会社に対し、本契約又はDS提供物若しくはドキュメンテーション又は本契約に基づき提供されるサービスに関連する全ての権利主張を放棄する。

 

DSに対する訴訟は、該当する訴訟原因発生後2年以内に適切な管轄裁判所に提起されなければならない。

 

8.        ディストリビューター

 

顧客がディストリビューターを通じて取得するDS提供物に関し、顧客は、ディストリビューターが受諾する注文の価格設定、代金回収及び引渡しに責任を負うことに同意する。DSは、ディストリビューターとは独立した存在であり、ディストリビューターの作為又は不作為に責任を負わない。

 

 

9.        期間及び解除

 

9.1       期間 本契約は、本契約に基づいて解除されるまで、又は(ⅰ)使用許諾プログラムについては、本契約に基づいて許諾された全てのライセンスが期間満了となるまで、(ⅱ)オンライン・サービスについては、本契約に基づき注文されたオンライン・サービスの契約期間が満了となるまで、有効に存続する。

 

9.2       正当な事由による解除

9.2.1 DS又は顧客は、相手方が、その義務について重大な違反をし、かつ書面による通知の受領後30日以内に当該違反を是正しない場合には、本契約及び(又は)すべてのDS提供物及び(又は)サポート・サービスに対する顧客の権利を解除することができる。

9.2.2 顧客は、DSが、サービスレベル契約に基づきオンライン・サービスを提供せず、かつ書面による通知の受領後30日以内に当該不履行を是正しない場合には、オンライン・サービス又はオンライン・サービスを含むパッケージ提供物を解除することができる。

 

9.3       都合による解除

9.3.1   使用許諾プログラム 顧客は、DSに対する30日以上前の書面による通知をすることにより、使用許諾プログラムのライセンスを解除することができる。永久ライセンスの場合には、いつでもかかる通知を出すことができ、期間ライセンスの場合は、該当する更新日の30日前までにかかる通知を出さなければならない。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、期間ライセンスは自動的に更新される。

9.3.2   使用許諾プログラムに対するサポート・サービス 顧客は下記の条件に基づき使用許諾プログラムのサポート・サービスを解除することができる。(ⅰ) 顧客は少なくとも30日前にDSに通知する。(ⅱ) かかる解除は、顧客とDSグループ会社との間で締結され、その時点で効力を有する契約にしたがって顧客が保有する当該使用許諾プログラムの全ライセンスに関するサポート・サービスに適用される。

9.3.3   オンライン・サービス 顧客又はDSは、オンライン・サービスの使用権の更新日の30日前に他方当事者に通知を出すことにより、オンライン・サービスを解除することができる。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、オンライン・サービスは自動的に更新され、その時点で適用されるサービスレベル契約に準拠するものとする。DSは、いつでもオンライン・サービスを変更又は改訂することができる。DSは、取引文書に基づき取得されたDS提供物の期間中、オンライン・サービスを著しく縮小させないものとする。本第9.3.3号のいかなる記述も、これによりDSが第三者の権利を侵害し、又は適用法令に違反することになる場合には、DSに対し、オンライン・サービスのいかなる部分であれ引き続き提供することを義務づけるものではない。

9.3.4   オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービス 顧客は、オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスを、以下の条件に従って解除することができる。(ⅰ) 顧客は少なくとも30日前にDSに通知する。(ⅱ) かかる解除は、かかる通知中で列挙されたオンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスに適用される。

9.3.5   パッケージ提供物 顧客は、パッケージ提供物の更新日の30日前までに他方当事者に通知することによりパッケージ提供物を解除することができる。かかる通知がない場合には、適用されるOSTに別段の定めがない限り、パッケージ提供物は自動的に更新される。

 

9.4       解除の効果

9.4.1   本契約又は本契約によって提供されたDS提供物が期間満了し、又は解除された場合、顧客は、解除された又は期間満了となった使用許諾プログラム及び関連するドキュメンテーションの全てのコピーを直ちに完全に破棄又は返却し、以後一切、オンライン・サービス又はサポート・サービスへアクセスしないものとする。 本契約又はDS提供物若しくはサポート・サービスの期間満了又は解除によっても、顧客は、本契約に基づいて既に発生した、又は顧客が義務を負っている全ての料金を支払う義務を免れるものではない。顧客は、DS提供物又はサポート・サービスの、解除者の都合による早期解約又は解除に対する返金又はクレジットを受ける権利を有さないものとする。顧客が第9.2.2項に基づきオンライン・サービスを解除する場合、DSは、前払いされ、解除日現在未使用の更新対象料金を顧客に払い戻す。この返金は、DSがオンライン・サービスを提供しなかったことに対するDSの全責任であり顧客の唯一の救済を表す。

9.4.2   使用許諾プログラムに対するサポート・サービス 期間満了又は解除の場合、顧客は、(ⅰ)対応する使用許諾プログラムのサポート・サービス料をさらに支払う義務を負うことはなく、また(ⅱ)DSに対して書面で正式に、顧客がインストールした最新のリリース以外の使用許諾プログラムのすべてのリリースの複製物がすべて、正当に破棄されたか、又はDSに返却されたことを証する。DSは、必要に応じてライセンス・キーを提供することを除き、当該ライセンスのサポートのためにサービスを提供し、またあらゆるリリースを提供する義務を負わない。顧客は、サポート・サービスの再開が、その時点で、顧客といずれかのDSグループ会社との間で効力を有するライセンス契約に基づいて、顧客が有する使用許諾プログラムによるすべてのライセンスについて行われるものであり、かつ顧客が、サポート・サービスが終了した日から当該サポート・サービスが再開される日までにサポート・サービスに関連して支払われるべきであったすべての手数料に、www.3ds.com/terms/support-policiesに記載された再開手数料を加えた額を支払うことにより、サポート・サービスを再開することができる。

9.4.3   オンライン・サービスの使用権及びサポート・サービス 期間満了又は解除の場合、顧客は、対応する使用権及びサポート・サービスに適用される手数料をさらに支払う義務を負わない。DSは、適用のあるOSTに記載されている場合を除き、かかるオンライン・サービスに関していかなるサービスをも提供する義務を負わない。OSTにおいて認められている場合、使用権及びサポート・サービスが終了した日から再開される日までに、使用権及びサポート・サービスに関連して支払われるべきであったすべての手数料を支払うことにより、顧客はオンライン・サービスの使用権及びサポート・サービスを再開することができる。

 

10.      オンライン・サービスに関する追加条件

 

10.1    追加定義

顧客データとは、提供者が顧客であるか正式に承認されたユーザーであるかを問わず、顧客がオンライン・サービスを利用する際に顧客がDSに提供するデータを意味し、個人情報も含まれる。

サービスレベル契約とは、www.3ds.com/terms/slaに公開されるオンライン・サービスのサービスレベル条件を意味する。

 

10.2    顧客データ 顧客データは全て、顧客又は当該顧客データを提供した正式に承認されたユーザーの独占財産である。 顧客は、全ての顧客データに関する正確性、品質、完全性、合法性、信頼性、適切性に対し、かつ著作権者の許可取得に関し、全責任を負う。顧客は、本契約の条件に基づき、オンライン・サービスの提供、維持及び改善に合理的に必要な範囲において、顧客データを使用、複製、保存、転送し、また顧客データをDSグループ会社及びDSの下請業者に使用、複製、保存、転送させる非独占的ライセンスをDSに許諾する。顧客は、(ⅰ)適用法規に違反した顧客によるオンライン・サービスの利用、及び(又は)(ⅱ)顧客データに起因する第三者の権利の妨害、侵害又は濫用に関連して生じる第三者の全ての権利主張からDSグループ会社を防御し、当該権利主張に起因して裁判管轄権を有する裁判所がDSに対して最終的に裁定する、又は顧客が署名した和解書において合意される費用、損害金及び経費(合理的な弁護士費用を含む。)を全て支払うものとする。但し、(ⅰ)DSが、顧客に対し、当該権利主張について直ちに書面による通知を行うこと、(ⅱ)DSが、顧客に対し、当該権利主張に対する防御及び関連する和解の協議についての管理権を委ね、当該権利主張の防御及び和解について合理的な協力を行うことを条件とする。

 

10.3    顧客データの保存 オンライン・サービスの一部として、適用されるOSTにおいて認められる場合、DSは、オンライン・サービスの期間中、適用されるOSTに定める保存サイズの限度内で顧客データを保存する。かかる保存限度を超える場合、顧客は、必要な追加的記憶容量を注文するか、保存した顧客データのサイズを縮小することにより、DSから通知を受けた後15日以内にこの状況を是正するものとする。

 

10.4    DSの義務 DSは、その時点で適用のあるサービスレベル契約に従ってオンライン・サービスを提供する。顧客データは、(ⅰ)オンライン・サービスの提供期間中及び(ⅱ)解除又は満了時に顧客が破棄しなかった顧客データについては、その解除又は満了後1年間、秘密であると見なされる。DSは、(ⅰ)同種のサービスにおける業界標準に従い、かつ(ⅱ)当該顧客データの開示、公開又は流布を回避するために、同様の性質を持つ自己の秘密情報に対して払うのと同程度以上の注意を払ってオンライン・サービス及び顧客データの秘密保持の手続を実施するよう、取引通念上合理的な努力を尽くす。DSは、オンライン・サービスの提供、保守及び改善に必要な範囲において、DSと適切な秘密保持契約を締結した第三者に顧客データを開示する権限を有する。

この守秘義務は以下のような情報には適用されないものとする。(ⅰ)顧客から情報を受領した時点でDSが守秘義務を負うことなくすでに保有している情報。(ⅱ)DSが顧客データを参考にすることなく独自に開発した情報。(ⅲ)本契約の違反なく公開されている情報、又は、公開される情報。(ⅳ)DSが守秘義務を負うことなく第三者から合法的に受領した情報。(ⅴ)顧客が書面で開示に同意した情報。(ⅵ)司法機関又は行政機関の決定に基づき、しかしかかる司法機関又は行政機関に関してのみ開示が求められる情報。但し、DSが顧客に速やかに情報を提供し、決定に基づく該当情報の開示及び使用を制限するために顧客に合理的に協力することを条件とする。

 

11.      学術機関による使用及び基礎研究のための使用に対する追加条件

 

11.1    追加定義

学術使用とは、専ら(ⅰ)教育、機関、指導及び(又は)(ⅱ)主に現象の根本的な基礎及び観察可能な事実についての新しい知識の獲得を目的として行われる、研究所における概念の証明のための実験、理論及び(又は)デジタルの研究活動に厳格に関連する目的で、正式に承認されたユーザーがDS提供物を使用することを意味する。学術使用は、教育機関及び(又は)研究機関である顧客であって初等、中等又は高等教育レベルにおいて学位(卒業証書又は証明書)を付与する顧客にのみ認められる。

 

基礎研究使用とは、専ら、主に現象の根本的な基礎及び観察可能な事実についての新しい知識の獲得を目的として行われる、研究所における概念の証明のための実験、理論及び(又は)デジタルの研究活動のために、正式に承認されたユーザーがDS提供物を使用することを意味する。基礎研究使用は、(ⅰ)常に、その結果が一般に利用可能な出版物に掲載されることを要し、かつ(ⅱ)公共団体により所有若しくは運営されているか、又は50%超が公共の拠出による、研究に従事する非営利団体である顧客に対してのみ認められる。

 

11.2    ライセンス及び使用権 第2条のいかなる矛盾する記述にもかかわらず、学術使用又は基礎研究使用のDS提供物を、直接又は間接的に、顧客又は第三者の商業目的のために使用してはならない。

 

11.3    コンテンツのウォーターマーク 学術使用のためにDS提供物を使用して作成されたコンテンツには、使用したDS提供物を識別するウォーターマークが自動的に含まれることがある。顧客は、かかるウォーターマークを除去してはならない。

 

12.      輸出

 

DS提供物及びドキュメンテーションの顧客への輸出は、該当国の輸出及び再輸出に関する全ての法規制に従うものとする。必要な許可、ライセンス又は承認が得られない場合、DS及びそのライセンサーは、顧客に対する責任を負わないものとする。 顧客は、かかる輸出又は再輸出に輸出許可又はその他の政府承認が必要である場合には、直接又は間接を問わず、当該許可又は承認を事前に得ずに、DS提供物を輸出又は再輸出してはならない。顧客は、DSに対し、本契約で注文されるDS提供物が全て、核兵器、化学兵器、生物兵器、又はミサイル発射システムの拡散のためなど、適用される輸出法規に違反して使用されず、また適用される輸出法規で禁じられる場合は、いかなる国、会社又は個人にも転用されないことをここに保証する。顧客は、顧客データがあらゆる国に転送又は保管される可能性があることを認識する。 顧客は、適用法規に基づき輸出が管理若しくは規制され、又は許可若しくはライセンスを必要とする情報又はデータをデータ共有環境において処理、保存又はアップロードしないことを約束し、全てのユーザーにそうした行為を行わせないものとする。顧客は、顧客データの輸出者であるとみなされるものとする。 顧客がこれらの規定に違反した場合、DSは、書面による通知をもって本契約並びに本契約に基づく全てのライセンス及びオンライン・サービスへのアクセスを終了させることができる。

 

13.      ソフトウェアに関するコンプライアンス

 

13.1    セキュリティ・メカニズム DSグループ会社は、自己のDS提供物の無断使用を排除するために法的手段をとる。この関連において、使用許諾プログラムには、DS提供物の違法コピーのインストール又は使用を検出でき、違法コピーに関するデータのみを収集し、送信することができるセキュリティ・メカニズムが含まれることがある。収集されたデータには、顧客が使用許諾プログラムを使用して作成したデータは含まれない。使用許諾プログラムを使用することにより、顧客はかかるデータの検出及び収集、並びに違法コピーが検出された場合の送信及び使用に同意する。DSはまた、DS提供物のアクセス及び使用をコントロールするためのハードウェアロック装置、ライセンス管理ソフトウェア、及び(又は)ライセンス承認キーを使用する権利を留保する。顧客は、当該措置に手を加え、迂回し、又は無効にするいかなる手段も用いてはならない。DSから提供されるハードウェアロック装置、ライセンス管理ソフトウェア及び(又は)ライセンス承認キーなく使用許諾プログラムを使用することは禁止される。

 

13.2    監査 本契約の期間中及び本契約の期間終了後3年間、顧客は、各DS提供物の使用に関する正確な情報の記録(かかるDS提供物にアクセスし、使用するリソースのリスト及びその所在を含むが、これに限られない。)を維持するものとする。当該情報には、適宜、使用許諾プログラムの破棄並びに各DS提供物のアクセス及び使用を保護するために顧客が講じた措置が含まれるものとする。 DSは、いつでも、自らの費用負担で、時間と場所に関する合理的な条件に基づき、監査記録及び(又は)顧客による各DS提供物の使用を検討し、コピーをとる権利を有する。また、顧客はDSに対し、そのDS製品の使用が有効な契約を遵守していることを確かめる権利も与える。その目的のために、DSは、顧客の施設(又は顧客による使用のためにDS提供物がインストールされている施設)において、通常の営業時間内に、営業への支障を最小限にとどめる方法によって、監査を実施することができる。顧客は、DS又はDSがかかる検証を行うために雇った第三者に、機械の利用、システム・ツールのアウトプットのコピーを提供し、またあらゆる適切な監査記録を生成するツールの実行を認める。監査によって顧客が承認を得ることなくDS提供物を使用していることが明らかになった場合、顧客は、DSに対し、かかる承認なき使用の結果負うことになるその時点での現行表示価格に基づく料金を、直ちに支払わなければならない。かかる承認なき使用が、適用されるDS提供物について顧客が承認を受けた使用の5パーセント以上に相当する場合には、顧客は該当料金の支払いに加えて、DSに対し、監査の費用を弁償するものとする。上記の権利及び手続を発動することによって、DSは、本契約を執行する権利、又は法律によって認められている他の方法によって知的財産を保護する権利を放棄するものではない。

 

14.      データのプライバシー

 

顧客は、顧客がDS提供物へのアクセス及びその使用の一部として処理される個人情報の唯一のデータの管理者であり、かつ常にあり続けること、従って(ⅰ)個人情報の移転、(ⅱ)データの主体に関する情報及び(ⅲ)データの主体のアクセス、修正及び削除の権利を含むが、これらに限られない、適用データ保護法の遵守につき責任を負うことにつき確認し、同意する。DSはデータ処理者として、本契約に従って個人情報を収集し、保有し、処理する。

 

15.      その他

 

15.1    購入注文 顧客の購入諸条件は、いかなる方法によっても、本契約の条項を差し替え、補足、その他修正することはない。

 

15.2    通知 本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて必要とされる全ての通知は、英語又は国別特別条項に定める言語による書面で行うものとする。また、かかる通知は、取引文書に記載された各当事者の住所宛、又はいずれかの当事者が他方当事者に本契約の規定に基づき送達した通知によって指定した別の住所若しくは該当する注文書に記載された別の住所宛に、(ⅰ)直接手渡しをするか、宅配便によって引き渡された日付、(ⅱ)内容証明付郵便又は書留郵便で送付した場合には送付してから3日後、又は(ⅲ)送信確認されたファクシミリの日付で、到達したものとみなされる。オンライン・サービスの場合、DSは電子メールでも通知を行うことができるものとし、当該電子メールは顧客への送信後24時間後に到達したものとみなされる。 DSのウェブストアで注文したDS提供物の場合、通知は、かかるDSのウェブストアに定める手順に基づき交付されるものとする。

 

15.3    不可抗力 いずれの当事者も本契約に基づく義務の不履行が、次に掲げる原因による場合には、当該不履行について責任を負わない。(ⅰ) 本契約の準拠法及び管轄裁判所によって定義される不可抗力に該当する場合(ⅱ) 次に掲げる場合:ストライキ(事前に予告されていたか否かを問わない)、戦争(宣戦布告したか否かを問わない)、暴動、政府行為、テロ行為、天災(火災、洪水、地震その他)又は電気、水道光熱又は通信の停止

 

15.4    サードパーティ・ホスティング 顧客は、定評のある信頼できるサードパーティ・サービス・プロバイダーが操作するコンピュータに使用許諾プログラムをインストールして遠隔使用し、かかるサービス・プロバイダーを指定して専ら顧客に代わりハードウェアを操作させ、使用許諾プログラムを管理させることが許可される。 但し、(ⅰ)正式に承認されたユーザーのみが使用許諾プログラムを使用する権利を有し、(ⅱ)顧客は、かかるサービス・プロバイダーと書面の契約を締結し、サービス・プロバイダーは、それに基づき使用許諾プログラムへのアクセスが専ら顧客に上記のサービスを提供するためのものであり、本契約に定める全ての制限及び限度に従うことに同意し、(ⅲ) かかるサービス・プロバイダーがDS提供物と競合する製品又はサービスを提供する企業グループに属しないことを条件とする。顧客は、サービス・プロバイダーが顧客の代理人とみなされることを認め、同意する。顧客が使用許諾プログラムの承認なきアクセス、使用又は開示の発生又はその疑いに気づいた場合、顧客は、直ちに、サービス・プロバイダーによる使用許諾プログラムへのアクセスを終了するものとする。顧客は、当該サービス・プロバイダーによる使用許諾プログラムへのアクセス又はその使用に起因し、又は態様の如何を問わず関連して生じる、一切の権利主張、費用、判決、損害賠償又は損失(合理的な弁護士費用を含む。)について、DSを防御し、補償するものとする。

 

15.5    可分性 本契約のいずれかの規定が管轄裁判所又は仲裁人により違法、無効、又は執行不能であると判示されたとしても、その余の規定は、完全に有効であるものとし、影響を受ける規定は、両当事者の当初の意図を有効にするために最大限可能な範囲において執行可能かつ有効になるよう修正される。

 

15.6    移転、譲渡及び下請け 本契約又は本契約に基づく顧客の権利、職務、利益又は義務の下請け、譲渡、委任、又は他の移転(合併、買収、売却、又は支配権の変更、若しくは現物出資を含むが、これらに限られない。)は、DSの書面による事前の承諾を必要とする。承諾なくそれを試みることは無効である。承諾されたライセンスの譲渡には調整料金がかかることがある。本契約は、DS、その承継者、及び譲受人を拘束し、これらの利益のために効力を生じる。

 

15.7    改訂及び権利放棄の不存在 両当事者が署名する書面の改訂によりなされない限り、本契約の規定のいずれかの権利放棄、変更、修正、又は取消しは、拘束力がないものとする。時期を問わず、いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定の履行を要求しなかったとしても、その後当該規定又は他の規定を執行する権利に対し、いかなる態様による影響も与えないものとする。

 

15.8    完全なる合意、優先順位 本契約は、本契約の主題事項に関する各当事者間の完全な合意を構成し、口頭であるか書面であるかを問わず、全ての従前の並びに同時の提案、合意、了解事項、表明、購入注文及び連絡事項に取って代わる。 OSTと本一般条件との間に食い違い、不一致、又は矛盾がある場合には、かかるOSTに記述されたDS提供物に関してのみ、該当するOSTの規定が優先するものとする。将来のOSTは、本契約に基づき顧客が取得するDS提供物に関し、総合的に見て、本一般条件に基づく顧客の責任及び義務を大きく増加させることも、本一般条件に基づくDSの責任若しくは義務を大きな減少させることもない。顧客は、(ⅰ)本契約の全ての条件及び言及により本契約の一部となる条件を十分に知り、(ⅱ)かかる条件に拘束され従うことに同意し、(ⅲ)本契約締結時において、DS提供物に関する機能又は製品のアップデートが将来提供されることには依拠してはいないことを確認する。本契約の条件は、本契約上で明示的に付与され、本契約に定められた権利の範囲外における、DSの知的財産権利用に基づく権利主張に関しては、何らの効力をも生じない。

 

15.9    言語 本契約は英語で提供され、情報提供目的でのみ英語以外の言語により提供される。英語バージョンは、唯一、拘束力を有し執行可能な本契約のバージョンとする。

 

15.10  表題 本契約の表題は、便宜上にすぎず、本契約のいかなる規定の意味にも解釈にも影響を及ぼさないものとする。

 

15.11  DSは、顧客の同意なく、本契約に基づく権利又は義務の全部又は一部を譲渡、委任、下請委託、その他の方法により移転することができる。

 

15.12  残存規定 本契約の第1条、第2.2条、第4.2条、第5条、第6.2条、第7条、第8条、第9.4条、第10.1条、第10.2条、第10.4条、第11条、第12条、第13条、第14条及び第15条、ならびに中華人民共和国の国固有の条項(該当する場合)は、本契約の解除又は満了後も存続するものとする

 

15.13  準拠法及び裁判管轄 中華人民共和国(本契約では、香港、台湾及びマカオを除く)以外の場所に主たる居住地又は主たる事業所を有する各顧客の場合、本契約は、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。ただし、同法の抵触法の原則、及び国際物品売買に関する国際連合条約は適用されない。両当事者は、両当事者間の訴訟について、陪審審理を受けるすべての権利を取消不能な形で放棄する。本契約に起因又は関連するすべての訴訟及び手続きは、マサチューセッツ州の裁判所によって独占的に審理及び決定されるものとする。上記にかかわらず、DSは、独自の裁量により、本契約の有効性、解釈及び/又は履行に起因もしくは関連する請求又は紛争(差止命令による救済及び/又は衡平法上の救済を求めることなどを含む)を、当該請求又は紛争の主題について管轄権を有する裁判所及び/又は行政当局に提起することができる。

 

 

国別特別条項

 

 

 

中華人民共和国固有の条項

(この契約では、台湾、香港及びマカオを除く)

(以下「中国」)

 

主たる事業所又は主たる居住地が中国である顧客にライセンス又は利用されるDS提供物には、上記の規定に加え、以下の条項が適用される。これは、以下の条項が上記の規定と異なる場合でも同様とする。

 

16.準拠法及び裁判管轄

本契約は、香港の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。同法の抵触法の原則、及び国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されない。

本契約に起因又は関連するすべての紛争は、その存在、有効性又は終了に関する問題を含め、国際商工会議所の仲裁規則に基づき、当該規則に従って任命された仲裁人1名による仲裁で最終的に解決されるものとする。当該規則は、参照により本項に組み込まれるものとみなされる。仲裁は香港において、英語で行われる。仲裁地は香港とする。仲裁による決定及び仲裁裁定は、最終的かつ両当事者を拘束するものとする。両当事者は、これらに拘束され、これらに従って行動することに同意する。勝訴当事者は、手数料及び費用を得る権利を有する。

顧客は、いずれかの法域の管轄裁判所において差止命令による救済を追求し、本契約の有効性、解釈及び/又は履行に起因もしくは関連する準備手続きを開始し、又は知的財産権の所有権に関する紛争を解決するDSの権利が、直前のパラグラフの定めによっていかなる形でも阻止、制約その他制限されないことを認め、これに同意する。

17.中国のオンライン・サービスに関する追加条件.

a. オンライン・サービスの利用に際し、顧客は、すべての適用される法律及び規制に従い、関連する承認、ライセンス及び許可をすべて取得したことを保証する。さらに、顧客は、オンライン・サービスの利用に際し、すべての適用される法律及び規則を厳格に遵守することを保証する。特に、顧客は次のことを保証するものとする。

(i)顧客及びその承認済みユーザーが、オンライン・サービスを利用して、以下に該当する可能性があるものを公開しないこと。

1)       中国憲法に定められた基本原則に反する行為。

2)       中国の国家安全保障に対する脅威、国家機密の漏洩、国家権力の転覆、国家統一の弱体化に該当する行為。

3)       中国の名誉と利益を損なう行為。

4)       民族に対する憎悪と差別を扇動し、民族的統一を弱体化させる行為。

5)       中国の国家宗教政策を弱体化させる、又はカルト的で封建的な迷信を伝道する行為。

6)       風説を流布し、社会秩序を混乱させ、社会の安定を損なう行為。

7)       猥褻、ポルノ、ギャンブル、暴力、殺人、テロ、偽証を広める行為。

8)       他者に対する侮辱や中傷、他者の正当な権利や利益を侵害する行為。

9)       適用法令(中国の法令などを含む)で禁止されているその他のコンテンツを含むもの。

(ii)顧客及びその承認済みユーザーが、以下のいずれかの目的で該当するオンライン・サービスを利用しないこと。

1)       適切な許可なく、コンピュータ情報ネットワークにアクセスし、又はコンピュータ情報ネットワークの資源を利用する。

2)       コンピュータ情報ネットワークの機能を許可なく削除、変更又は追加する。

3)       コンピュータ情報ネットワークに保存され、又はこれを通じて送信されるデータ及びアプリケーションを許可なく削除、変更又は追加する。

4)       コンピュータ ウィルスを含む破壊的なプログラムを意図的に作成及び流布する。

5)       コンピュータ情報ネットワークのセキュリティを損なう可能性がある他の活動を実施する。

b. さらに、顧客は、顧客又はその承認済みユーザーが該当するオンライン・サービスの利用に際して作成、投稿、保存及び処理するすべての顧客データ及びその他のコンテンツが顧客の技術的利用のみを目的としていること、ならびに顧客が本契約、適用される法律及び規則を完全に遵守して該当するオンライン・サービスを合法的な目的で利用することを表明し、保証する。

c. 顧客及びその承認済みユーザーは、実名認証に関して、すべての適用される法律及び規則を遵守する義務を負うものとする。顧客は、顧客及びその承認済みユーザーの身元情報及び資格が検証された後にのみ、該当するオンライン・サービスに登録し、これを利用することができる。顧客及びその承認済みユーザーは、民事上の権利及び責任について、完全な法的能力を有するものとする。顧客及びその承認済みユーザーは、関連する法律、規則及び本契約の条項に従って顧客が提供する情報の一切に責任を負うものとする。DSは、適用される法律及び規則に基づき、顧客及びその承認済みユーザーそれぞれの身元情報の真実性を検証する権利を留保する。また、顧客は、必要な協力の一切をDSに提供することに同意する。

d. 本契約に矛盾する定めがある場合でも、顧客は、以下のいずれかの事象が発生したときは、DSが関連する顧客データ又はコンテンツの削除又は保護、リンクの切断、オンライン・サービス及びアカウントの一時停止や、オンライン・サービス、アカウント及び本契約の終了などの措置を取る権利を留保することを認め、これに同意する。また、顧客は、以下に関連するあらゆる結果について責任を負うことに加え、以下に関連するあらゆる請求についてDSを免責し、あらゆる損失(行政罰などを含む)をDSに補償することを認め、これに同意する。

(ii)顧客又はその承認済みユーザーによる関連ウェブサイトに記載されているサービス規則又はポリシーの違反。

(iii)顧客又はその承認済みユーザーによる適用される法律及び規則の違反。

 

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